A Warner Bros Discovery confirmou hoje que o seu conselho de administração recomendou unanimemente aos acionistas que rejeitem a tentativa de aquisição hostil da Paramount Skydance, mantendo o acordo previamente estabelecido com a Netflix. A decisão era aguardada desde que a Paramount lançou uma proposta de 30 dólares por ação no dia 8 de dezembro, poucos dias depois do anúncio do acordo entre a WBD e a gigante do streaming.
O conselho da WBD justificou a posição com preocupações relacionadas com o financiamento proposto e os termos gerais da oferta. Segundo Samuel A. Di Piazza Jr., presidente do conselho de administração, “após uma cuidadosa avaliação da oferta pública recentemente lançada pela Paramount, o conselho concluiu que o valor da oferta é inadequado, com riscos e custos significativos impostos aos nossos acionistas”.
A recusa formal surge depois de meses de negociações turbulentas que envolveram múltiplas propostas. A WBD tinha lançado em outubro uma revisão de alternativas estratégicas, depois de ter recebido três propostas separadas da Paramount Skydance, para além do interesse demonstrado por outras entidades, incluindo a Comcast.
Guerra declarada: Paramount ataca Netflix com oferta hostil de 108 mil milhões pela Warner Bros.
Netflix oferece maior segurança, diz conselho
O negócio com a Netflix foi anunciado a 5 de dezembro e avalia a divisão de streaming e estúdios da Warner Bros Discovery em 27,75 dólares por ação, num total de 82,7 mil milhões de dólares em valor empresarial (72 mil milhões em valor patrimonial). A transação inclui os estúdios Warner Bros, a HBO, a HBO Max e toda a biblioteca de conteúdos, que juntará clássicos como O Feiticeiro de Oz e franquias como Harry Potter e DC Comics ao catálogo da Netflix.
Por contraste, a proposta da Paramount pretendia adquirir a totalidade da Warner Bros Discovery por 30 dólares por ação, num total de 108,4 mil milhões de dólares incluindo dívida. Apesar do valor por ação ser superior, o conselho considera que a oferta da Netflix oferece maior certeza e melhores condições.
Um dos principais pontos de atrito identificados pelo conselho da WBD relaciona-se com a estrutura de financiamento da Paramount. Grande parte do capital próprio proposto está garantido por um trust revogável gerido pela família Ellison, Larry Ellison, fundador da Oracle, é o pai de David Ellison, CEO da Paramount Skydance. Como se trata de um trust revogável, os ativos podem ser retirados a qualquer momento, o que levanta preocupações sobre a solidez do financiamento.
O conselho da WBD também criticou o facto de cerca de 60% dos 40 mil milhões de dólares em financiamento de capital próprio da oferta da Paramount provir de fundos soberanos, incluindo o Fundo de Investimento Público da Arábia Saudita, a L’imad Holding Company de Abu Dhabi e a Qatar Investment Authority. Jared Kushner, genro do presidente Donald Trump, tinha inicialmente comprometido a sua firma Affinity Partners na proposta, mas retirou-se ontem do negócio.
Paramount pode voltar à carga
A Paramount tem agora até início de janeiro para decidir se melhora a sua proposta. David Ellison, que liderou recentemente a fusão entre Paramount e Skydance, tentou posicionar a aquisição da WBD como uma forma de competir melhor com gigantes como Amazon, Disney e Netflix.
Durante o processo de negociação, a Paramount ajustou alguns aspetos da sua oferta em resposta às preocupações levantadas pela WBD. Por exemplo, retirou mil milhões de dólares de financiamento da chinesa Tencent Holdings devido a preocupações de segurança nacional que poderiam complicar a aprovação regulatória nos Estados Unidos.
O acordo com a Netflix inclui uma cláusula de rescisão robusta, se a WBD decidir cancelar o negócio para aceitar outra proposta, terá de pagar 2,8 mil milhões de dólares à Netflix. Por outro lado, se o acordo não se concretizar por outras razões, a Netflix terá de pagar 5,8 mil milhões de dólares à WBD, uma das maiores cláusulas de rescisão alguma vez estabelecidas.
Ted Sarandos, co-CEO da Netflix, referiu que esta aquisição representa uma mudança significativa na estratégia da empresa, que historicamente tem preferido crescimento orgânico em vez de aquisições.
A divisão Global Linear Networks da WBD, que inclui canais como CNN e TNT, será separada numa empresa independente chamada Discovery Global antes da conclusão do negócio com a Netflix, prevista para o terceiro trimestre de 2026.
Agora resta saber se a Paramount voltará com uma proposta melhorada ou se o acordo com a Netflix seguirá em frente sem mais sobressaltos. Os acionistas da WBD terão a palavra final, independentemente da recomendação do conselho.
